Od 1 marca 2020 r. w Polsce zacznie funkcjonować nowy typ spółki kapitałowej – prosta spółka akcyjna (P.S.A.).

Jej wprowadzenie ma w zamyśle ustawodawcy ułatwić organizowanie i finansowanie innowacyjnych przedsięwzięć, poprzez znaczne uproszczenie, odformalizowanie i uelastycznienie zasad dotyczących tworzenia spółki, pozyskiwania kapitału i obrotu akcjami oraz zarządzania i nadzoru, w porównaniu z dotychczas wykorzystywanymi konstrukcjami spółki z o.o. i spółki akcyjnej:

Utworzenie spółki

• Umowa spółki może być zawarta nie tylko w formie aktu notarialnego, ale także drogą elektroniczną, przy wykorzystaniu wzorca umowy (o ile wnoszone są tylko wkłady pieniężne);
• Przedmiotem wkładów niepieniężnych może być także świadczenie pracy lub usług, co ma duże znaczenie przy tworzeniu spółek opartych na nowych technologiach; wartość wkładów niepieniężnych nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta;
• Przed rejestracją jest wymagane wniesienie wkładów w wysokości co najmniej 1 złotego.

Akcje

• Emisja nowych akcji wymaga co do zasady zmiany umowy spółki i zaprotokołowania przez notariusza, chyba że następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki. Natomiast sama umowa o objęcie akcji może być zawarta w formie dokumentowej, czyli także za pomocą środków elektronicznego porozumiewania się na odległość, co w połączeniu z brakiem określonej wartości nominalnej akcji ułatwia korzystanie z popularnego crowdfundingu;
• Akcje mają postać zdematerializowaną, są zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez notariusza lub podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych; ich przeniesienie wymaga co do zasady zawarcia umowy zobowiązującej z zachowaniem formy dokumentowej pod rygorem nieważności oraz wpisu do rejestru akcjonariuszy;
• Spółka może emitować akcje założycielskie, które zapewniają określony minimalny stosunek liczby głosów przypadających na te akcje do ogólnej liczby głosów oraz akcje nieme, co umożliwia założycielowi start-upu utrzymanie kontroli nad spółką mimo pozyskiwania kolejnych transzy finansowania.

Kapitał

• W spółce funkcjonuje kapitał akcyjny, na który przeznacza się wniesione wkłady pieniężne oraz niepieniężne i którego minimalna wysokość wynosi 1 złoty. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki, do zmian wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki;
• Akcjonariusze mogą otrzymywać wypłaty także z kapitału akcyjnego, o ile nie spadnie on poniżej kwoty stanowiącej 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, a wypłata nie doprowadzi do utraty przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty.

Organy

• Uchwały walnego zgromadzenia, z wyłączeniem uchwał o zmianie umowy spółki, nie wymagają zaprotokołowania przez notariusza, mogą być podejmowane w formie pisemnej albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; walne zgromadzenie akcjonariuszy może odbywać się również za granicą;
• Utworzenie rady nadzorczej nie jest obowiązkowe;
• Zamiast zarządu i rady nadzorczej w spółce może funkcjonować rada dyrektorów, która prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki; w skład tego organu mogą wchodzić dyrektorzy wykonawczy, prowadzący sprawy spółki i niewykonawczy, pełniący głównie funkcje nadzorcze.

Likwidacja

• Po rozwiązaniu spółki, zamiast formalnej likwidacji, za zgodą sądu rejestrowego cały majątek spółki może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza, z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy.

W związku ze wskazanym wyżej odformalizowaniem i uelastycznieniem konstrukcji S.P.A. ustawodawca postanowił, że jej akcje nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. W razie takiej potrzeby S.P.A. może jednak zostać przekształcona w spółkę akcyjną.