Ab dem 1. Januar 2021 unterliegen die Aktien von Aktiengesellschaften und Komanditgesellschaften auf Aktien der obligatorischen Entmaterialisierung. Die Verpflichtung zur Entmaterialisierung gilt auch für Optionsscheine, Gebrauchszertifikate und Gründerurkunden sowie sonstige Beteiligungsrechte an Erträgen oder Aufteilung des Gesellschaftsvermögens.

Die neuen Vorschriften zielen darauf ab, die Sicherheit und Effizienz des Handels zu erhöhen, ihn zu vereinfachen und Geldwäsche und Steuervermeidung zu verhindern.

Bisher hatten nur die zum öffentlichen Handel zugelassenen Aktien eine entmaterialisierte Form. Ab dem 1. Januar 2021 werden auch Aktien von nicht börsennotierten Gesellschaften dematerialisiert. Die Aktiendokumente werden durch einen Eintrag im elektronischen Aktionärsregister ersetzt, das von einem Subjekt geführt wird, das gemäß dem Gesetz über den Handel mit Finanzinstrumenten zur Führung von Wertpapierkonten berechtigt ist. Die monetären Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber ihren Aktionären aus ihren Rechten aus Aktien werden durch das Subjekt erfüllt, das das Aktionärsregister führt, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt.

Die Wahl des Subjekts, das das Aktionärsregister führt, bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. Bei der Gründung der Gesellschaft treffen die Gründer diese Entscheidung. Die Übergangsbestimmungen sehen vor, dass der Vertrag mit dem Subjekt, das das Aktionärsregister führt, vor dem 30. Juni 2020 abgeschlossen werden sollte.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft kann beschließen, dass die Aktien der Gesellschaft, die keine börsennotierte Gesellschaft im Sinne des Gesetzes über den Handel mit Finanzinstrumenten ist, im Wertpapierdepot registriert werden. In diesem Fall unterliegt die Entmaterialisierung von Aktien als auch die sich daraus ergebenden Rechtsfolgen für die Gesellschaft und den Aktionär der Vorschriften des oben genannten Gesetzes.

Das Aktionärsregister steht der Gesellschaft und jedem Aktionär offen. Als Aktionär gilt für die Gesellschaft nur die Person, die unter Berücksichtigung des Gesetzes über den Handel mit Finanzinstrumenten im Aktionärsregister eingetragen ist.

Die Übertragung von Aktien bedarf des Abschlusses eines verbindlichen Vertrags und die Eintragung in das Aktionärsregister (außer den im Gesetz vorgesehenen Ausnahmen, z. B. Sacheinlage, Zusammenschluss, Erbschaft). Die Person, die die Eintragung beantragt, ist verpflichtet, Unterlagen einzureichen, die die Eintragung rechtfertigen; als die Grundlage für die Eintragung gilt auch die Erklärung des Aktionärs über die Verpflichtung zur Übertragung der Aktien oder zur Belastung der Aktien mit beschränkten Eigentumsrechten.

• Anmerkung:
• Die Gesellschaft ist verpflichtet, die Aktionäre in einer für die Einberufung einer Hauptversammlung angemessenen Weise fünfmal zur Vorlage von Aktiendokumenten bei der Gesellschaft aufzufordern, wobei die erste Aufforderung bis zum 30. Juni 2020 zu erfolgen hat und die sonstigen Aufforderungen nicht mehr als einen Monat und weniger als zwei Wochen auseinander liegen dürfen.
• Das Versäumnis, die Aktionäre aufzufordern oder den Vertrag über die Führung eines Aktionärsregisters oder den Vertrag über die Registrierung von Aktien in einem Wertpapierdepot abzuschließen, kann mit einer Geldstrafe von bis zu 20.000 PLN bestraft werden.
• Für die Ausübung und Übertragung von Rechten auf Inhaberaktien, die bei der Gesellschaft vorgelegt wurden, werden bis zum 1. Januar 2021 die Vorschriften über Namensaktien entsprechend angwandt.
• Mit Wirkung zum 1. Januar 2021 erlischt die Verbindlichkeit der von der Gesellschaft ausgestellten Aktienurkunden. Bis Ende 2025 behält die Aktienurkunde ihre Beweiswert nur insoweit, als der Aktionär der Gesellschaft nachweist, dass er über die Beteiligungsrechte verfügt.